Omnibus I förändrade CSRD:s räckvidd väsentligt. Den gamla regeln — att stora företag med 250 eller fler anställda och en omsättning på minst 40 miljoner euro skulle rapportera — gäller inte längre utan modifieringar. Den nya gränsen är 1 000 anställda och 450 miljoner euro i nettoomsättning. Det innebär att tusentals företag som trodde sig vara skyldiga att rapportera under Wave 2 och Wave 3 nu är undantagna.
Men det finns viktiga nyanser. Befinner du dig i en global värdekedjans uppströms- eller nedströmsled mot ett Wave 1-företag kan du fortfarande möta CSRD-krav — indirekt. Den här guiden reder ut exakt vem som är skyldig att rapportera, vem som är undantagen och vad du bör göra oavsett var du hamnar.
Vad Omnibus I faktiskt ändrade — de nya tröskelvärdena
Innan Omnibus I tillämpade CSRD en gräns baserad på EU:s definition av ”stort företag”: två av tre villkor uppfyllda — minst 250 anställda, minst 40 miljoner euro i omsättning eller minst 20 miljoner euro i balansomslutning. Med den definitionen hade uppemot 50 000 EU-företag fallit in under direktivet i sin helhet.
EU-kommissionens Omnibus I-paket, som antogs slutligt 2026, höjde ribban markant:
- Ny anställdsgräns: 1 000 anställda (tidigare 250)
- Ny omsättningsgräns: 450 miljoner euro i nettoomsättning
- Noterade SME: Undantagna från obligatorisk CSRD-rapportering
- Dotterkoncerner: Undantagna om moderbolaget rapporterar på koncernnivå
- Wave 2 och 3: Rapporteringsplikten skjuts fram med ytterligare 2 år
Resultatet: antalet EU-företag med direkt CSRD-skyldighet sjunker från uppskattade 50 000 till ungefär 5 000–6 000 bolag — de allra största.
Vilka företag är fortfarande skyldiga att rapportera?
Företag som uppfyller båda av följande villkor har direkt CSRD-skyldighet:
- Minst 1 000 anställda
- Minst 450 miljoner euro i nettoomsättning
Dessutom gäller att Wave 1-bolag — de som redan rapporterade under NFRD (Not Non-Financial Reporting Directive) och hade 500 eller fler anställda som börsnoterat bolag — redan är i full gång med CSRD-rapportering för räkenskapsår 2024 och framåt. Dessa påverkades inte av Omnibus I på samma sätt; deras skyldighet var redan etablerad.
Kort sagt: är du ett stort börsnoterat bolag med lång NFRD-historia, eller uppfyller du tröskeln 1 000 anställda + 450 MEUR omsättning, är du skyldig att rapportera.
Vilka är nu undantagna?
Omnibus I undantar en bred grupp av företag som tidigare förväntades gå in i CSRD-rapportering:
Medelstora och stora företag under tröskeln
Ett bolag med exempelvis 600 anställda och 80 miljoner euro i omsättning som tidigare planerade för Wave 2-rapportering (räkenskapsår 2026) är nu befriat. Samma gäller bolag med 300 anställda — de faller under gränsen på 1 000 anställda oavsett omsättning.
Noterade SME
Börsnoterade småbolag, som under ursprunglig CSRD riskerade att dras med av sin noteringsstatus, är nu explicit undantagna. För dessa gäller istället den frivilliga VSME-standarden (Voluntary SME Standard), som är utformad för att ge proportionell hållbarhetsrapportering utan bördan av full ESRS-rapportering. Läs mer om CSRD-utbildning för att förstå hur VSME och ESRS förhåller sig till varandra.
Dotterbolag i CSRD-koncerner
Om ett moderbolag rapporterar CSRD på koncernnivå och dotterbolaget är inkluderat i den rapporten, är dotterbolaget undantaget från separat rapportering. Det är dock avgörande att säkerställa att dotterbolaget faktiskt täcks — inte bara att moderbolaget rapporterar.
Wave 1, 2 och 3 — hur påverkas svenska företag?
Den ursprungliga CSRD-strukturen delade in rapporteringskravet i tre vågor:
- Wave 1: Stora börsnoterade bolag (tidigare NFRD-skyldiga, 500+ anställda) — rapporterar FY2024
- Wave 2: Övriga stora företag (250+ anställda + EU:s ”stora företag”-definition) — ursprungligen FY2026
- Wave 3: Börsnoterade SME och utländska moderbolag med EU-dotterbolag — ursprungligen FY2027
Med Omnibus I:
- Wave 1 kvarstår i princip oförändrad
- Wave 2-bolag under 1 000 anställda eller 450 MEUR omsättning är undantagna — inte försenade, utan borttagna från direktivets tillämpningsområde
- Wave 3 för noterade SME är ersatt av frivillig VSME-rapportering
För svenska företag innebär det att majoriteten av de 3 000–4 000 svenska bolag som ursprungligen identifierades som CSRD-kandidater nu inte har direkt skyldighet. Exakt hur Sverige implementerar Omnibus I och vilka övergångsbestämmelser som gäller för räkenskapsåren 2025–2026 är ännu inte fullt klargjort. Håll dig uppdaterad och kontakta en hållbarhetskonsult om du är osäker på din situation.
CSRD-krav kan nå dig ändå — via värdekedjan
Att vara undantagen från direkt CSRD-rapportering betyder inte att du undviker alla CSRD-relaterade krav. Här är tre scenarier där indirekta krav uppstår:
1. Leverantör till ett Wave 1-bolag
Om du levererar varor eller tjänster till ett bolag som rapporterar under CSRD behöver de samla in data om sin värdekedja — inklusive Scope 3-utsläpp. Det innebär att de sannolikt skickar enkäter, kräver klimatdata eller ber om hållbarhetsuppgifter från dig. Du behöver inte rapportera formellt, men du behöver ha svar på frågorna.
2. EU:s taxonomi och gröna finansiering
Banker, investerare och offentliga upphandlare i EU ställer i allt högre grad krav kopplade till EU-taxonomin och ESG-data — oavsett om du är direkt skyldig att rapportera CSRD eller inte. Vill du ha gröna lån eller vinna offentliga upphandlingar kan du de facto behöva dokumentera din hållbarhetsprestanda.
3. Utländska moderbolag med EU-dotterbolag
Har du ett utländskt (t.ex. amerikanskt eller brittiskt) moderbolag med en EU-baserad dotterverksamhet vars nettoomsättning inom EU överstiger 150 miljoner euro per år, kan moderbolaget ändå vara skyldigt att producera en CSRD-kompatibel rapport. Tröskeln här berördes av Omnibus-förhandlingarna men grundkravet kvarstår för stora icke-EU-aktörer med väsentlig EU-närvaro.
VSME — det frivilliga alternativet för SME
För bolag som nu är undantagna från direkt CSRD-rapportering men ändå vill eller behöver visa hållbarhetsdata finns VSME-standarden (Voluntary SME Standard). Den är framtagen av EFRAG och är proportionell: kortare, enklare och utan kravet på tredjepartsrevision.
VSME är särskilt relevant för:
- Noterade SME som nu är undantagna från obligatorisk CSRD
- Leverantörer till Wave 1-bolag som vill ha ett strukturerat sätt att svara på värdekjedjeförfrågningar
- Bolag som vill förbereda sig för framtida CSRD-krav utan att ta hela ESRS-paketet på en gång
VSME täcker tre moduler: grundläggande hållbarhetsdata, tema-specifika mätvärden (miljö, social, governance) och valbara upplysningar för bolag i specifika sektorer. Det är ett smart startläge för alla bolag som vill bygga upp sin hållbarhetsrapporteringsförmåga steg för steg.
Vad bör du göra nu — oavsett om du är skyldig
Omnibus I skapade ett andrum, inte en anledning att pausa hållbarhetsarbetet. Här är tre konkreta steg:
Steg 1: Fastställ din faktiska position
Räkna igenom: hur många anställda har ni? Vad är er nettoomsättning i euro? Är ni ett dotterbolag till ett CSRD-skyldigt moderbolag? Svaren avgör om ni är direkt skyldiga, indirekt berörda eller helt undantagna i nuläget.
Steg 2: Kartlägg dina kunder och leverantörsrelationer
Har ni kunder som är Wave 1-bolag? Förvänta er att de kommer begära Scope 3-data från er under 2026. Börja samla energidata, resedokumentation och leverantörsinformation nu — det är billigare att bygga systemen nu än att göra det i panik under ett Wave 1-bolags upphandlingscykel.
Steg 3: Bygg CSRD-kompetens internt
Oavsett direkt skyldighet är CSRD-kompetens en strategisk tillgång. ESRS-standarderna, dubbel väsentlighetsanalys och rapporteringslogiken är viktiga för alla som jobbar med hållbarhet, inköp, ekonomi eller affärsutveckling. En intensivkurs i EU:s hållbarhetslagar ger din organisation en gemensam grund att stå på — och minskar risken att ni missar nästa regeländring.
Vanliga frågor om CSRD och Omnibus
Vi har 800 anställda och 200 MEUR i omsättning — måste vi rapportera CSRD?
Nej, inte med direkt skyldighet enligt Omnibus I. Ni uppfyller inte tröskeln på 1 000 anställda. Men om ni är leverantörer till bolag som rapporterar CSRD kan ni möta indirekta datakrav. VSME är ett bra alternativ om ni vill strukturera er hållbarhetsrapportering.
Vi var med i Wave 2 — gäller inte den tidsplanen längre?
Korrekt. Wave 2-skyldigheten skjuts fram med 2 år och omfattar efter Omnibus I enbart bolag som uppfyller den nya, höjda gränsen. Uppfyller ni inte 1 000 anställda + 450 MEUR är ni inte längre i den obligatoriska gruppen.
Vad händer om mitt moderbolag är utanför EU?
Utländska moderbolag med stor EU-omsättning kan fortfarande träffas av CSRD-krav på koncernnivå. Tröskeln för icke-EU-aktörer i den yttersta tillämpadsgränsen är en nettoomsättning inom EU på mer än 150 miljoner euro. Om er EU-verksamhet är under den gränsen är ni sannolikt undantagna direkt — men kontrollera med juridisk rådgivare.
Kan Sverige avvika från Omnibus I och ha strängare krav?
Nej, CSRD är ett EU-direktiv som ger minimikrav. Medlemsstater kan inte ha hårdare krav på multinationella bolag under CSRD-regelverket. Däremot kan Sverige ha nationell lagstiftning på angränsande områden (t.ex. Årsredovisningslagen) som påverkar hur ni rapporterar.
Är VSME obligatoriskt för noterade SME?
Nej, VSME är frivillig (Voluntary). Noterade SME är undantagna från obligatorisk CSRD. De kan välja att följa VSME, men är inte tvingade till det.
Osäker på var ditt företag hamnar?
CSRD-reglerna förändras snabbt och tolkningen av Omnibus I är fortfarande under uppbyggnad i Sverige. Våra hållbarhetskonsulter hjälper er att fastställa er faktiska skyldighetsstatus, kartlägga indirekta krav och bygga en hållbarhetsrapporteringsstrategi som är rätt dimensionerad för er situation.
